教导师一路晓伏夜行，到霍州的时候，就开始遇见撤退下来的中央军、晋绥军等国军大部队了。

为了避免泄密，教导师绕开大路，避开国军南撤主力部队，分成几路北上，悄悄北上。

过了灵石，大路上除了逃难的百姓，到处都是溃兵，路上扔的都是武器装备，不要说野炮、山炮、轻重机枪这些重武器了，连手榴弹、步枪、子弹都扔得满地都是。一些士兵还拿着武器弹药和老百姓换粮食、银元。

刘一民心里非常悲哀，对国军撤退时的狼狈不堪算是有了切实体会。很想抓几个溃兵枪毙，以肃军纪。想了想还是算了，也不能责怪这些士兵，他们已经和日军打过几次了，已尽了作为一个中国人应尽的责任了，就在这些士兵在前线与日军拼命的时候，不知道有多少贪官污吏和奸商在大发国难财呢！再说，不是这些士兵不英勇，而是国军的问题过于复杂，打败仗的原因也不是后世那些纸上谈兵的研究者们能够说的清的！但是，就这样眼看着这些经过训练、与鬼子拼过刺刀的老兵如此溃散，刘一民自己都不能原谅自己。只要经过整顿教育，配以强有力的领导，严格训练一下，这些士兵很快就会成为精锐。

于是，刘一民从十一师、十二师、十三师各抽出一个营，又从炮兵旅、骑兵旅、工兵团、辎重团各抽出一个连，命令十二旅政委赵山、十一旅政治处主任赵捷，组建教导第八旅，赵山任旅长、赵捷任政委，兵员就是沿路收容的中央军、晋绥军和其他部队的溃兵。被抽调部队的单位，立即从补充团补充，完善主力建制。

结果到介休的时候，教八旅就已经满编了，武器弹药更是充足。刘一民命令他们在介休与平遥之间整训，开展诉苦运动，编组部队，迅速形成战斗力，与第五旅一起，作为全师战略预备队。

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