29日下午7点，红七军团在元龙召开作战会议，红十一师、独四师、军团直属炮兵团、重机枪团、骑兵团、工兵团、警卫团、野战医院、通讯营、侦察营等单位首长参加会议。

参谋长曾中生指着侦察营绘制的天水地图，讲道：“根据十三师报告，今日中午2时，青马以三个骑兵团向天水发起攻击，被我守城的38团重创。下午5点，青马步兵赶到，以两个保安团加四个民团对我天水背后弧形山地北翼、南翼发动试探性攻击，被我独一团、独二团打退。敌随即发动全线攻击，以保安一团配属一个骑兵团、两个民团攻弧形山地北翼，以保安二团配属一个骑兵团、两个民团攻南翼，以骑五师一个骑兵旅、三个保安团、三个民团攻弧形山中部，以一00师三个步兵团各配属一个骑兵团、两个民团攻天水县城的西门、南门和北门。由于阵地坚固、火力强大，加上我炮兵打掉了敌炮兵阵地，所以敌人全线攻击发起时间不长就不得不停止了。现在，围在天水城下的马家军是马步芳的新二军的一00师和两个骑兵旅，马步青骑五师的两个骑兵旅一个步兵旅，外加部分保安团、民团，总兵力约7万人。下午的进攻，敌损失约6000人左右，青马主力现存兵力约65000人。目前，宁马马鸿逵第七师主力已经渡过渭河，加入战场，敌兵力已达到9万人。预计今日夜间，敌会对我十三师、独一师阵地发动夜袭。”

情况介绍完后，曾中生说：“根据战场敌情和军团长部署，我军团决心集中军团直属部队、十一师、十二师、十三师、独一师、独四师共五个师兵力，在天水城下、藉河与渭河之间，全歼马步芳、马步青、马鸿逵主力。具体部署如下：一、以十三师、独一师守天水县城和县城背后山地，以工事固守，吸引马家军进攻，逐步消耗马家军兵力。待主力完成部署，马家军最后崩溃时，从天水杀出，直击马家军后背。二、十二师已从平凉秘密南下，现已抵达渭河一线。今日夜间，渡过渭河，沿渭河部署防线，阻击并压迫敌人。待敌全线崩溃时，由北向南稳步追击。三、独四师率炮兵团一个迫击炮营、重机枪团三营，今晚秘密占领玉泉镇，沿藉河布防，阻击敌向南逃跑，并担负由南向北稳步侧击敌主力任务。四，黄苏、蔡中率军团炮兵团、重机枪团、工兵团，高原、袁国平率十一师今晚抵达中粱一线，建立伏击阵地，切断天水与甘谷间联系，高原负责统一指挥。军团部率骑兵团、警卫团随十一师行动，在中粱建立指挥部，骑兵团和警卫团充当全军团预备队。会战总体设想是，待敌攻击疲惫时，发现南北两侧有我军主力包抄，必然向甘谷方向撤退，遭遇我十一师和军团重火力打击后，很可能宁马向渭河方向突围、青马向藉河方向突围。这时，十二师在渭河阻击，独四师在藉河阻击。将敌团团围困在天水城下、渭河与藉河的狭小空间内，我军四面合围，逐步推进，逼敌崩溃。”

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