山峦叠嶂的本宁山脉，就像是矗立在英格兰和苏格兰边界上的高大屏风，这里石灰岩裸露，熔岩地形遍布，只有少数隘口通有公路，易守难攻。1941年初，从英格兰北撤的一部分英军遁入山脉，意图凭借地形据守，但尾随而来的德军部队并没有在此投入重兵，他们的装甲洪流分别从这条山脉南北两侧的特伦特河谷地和南泰恩河谷地滚滚而过，势不可挡地进入了苏格兰南部的低地区域——尽管英国人的小股散兵和游击队不断进入袭击德军在谷地区域的后勤运输线，但在制空权与制海权相继旁落之后，英军再也无力阻止德军主力部队涌向爱丁堡和格拉斯哥！

1941年2月17日，爱丁堡。

为了掩护最后一批从海上撤离的人员，由6个步兵团、1个炮兵团外加1个独立坦克连（在本书设定中，英军后期由于坦克数量匮乏，将所剩坦克编整成为若干独立坦克连用于战略要地的防御作战）组成的英军后卫部队，在南郊与德军第12装甲师和第36摩托化步兵师的先头部队展开激战。

作为法国战役结束后新组建的10个装甲师之一，德军第12装甲师是一支以38（t）为主力的装甲作战部队。除一百余辆原产自捷克的轻型坦克，该师还配备有30辆指挥型IV号坦克和大约70辆I号和II号坦克，总体战斗实力不逊于早期组建的那些德国装甲师。不过在爱丁堡郊区，他们遇到了英军极为顽强的抵抗，战斗中共有20余辆坦克被英国炮兵使用的美制37毫米炮反坦克炮击毁。最让德国人印象深刻的，则是改装了6磅步兵炮的“马蒂尔达II”，57毫米口径的火炮在使用穿甲弹的时候，能够在800米的距离上击穿这支德军装甲部队所装备的任何一辆坦克。虽然通过精巧的战术配合最终赢得了爱丁堡之战的胜利，但德军指挥官们还是非常严谨地将自己部队在战场上遭遇的困境报告给了上级！

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