南江一带多为低洼的平原，水道纵横，湖泊众多。

唯独江阴枕山负水，水环峦拱，北眺淮扬，南挹姑苏，东望海虞，西眄京口，为一方之大观，在江南来说，也算得上是兵家必争之地。

苏谨一万人马在海寇顾三麻子的帮助下，成功渡过南岸之后，没有立即杀入江阴城中，而是趁势夺取了江阴东北面的黄山，黄山蜿蜒沂流而西，如群蛇怒逐，屏蔽着锦绣江阴的楼宇沃野。

至此，江阴之战已经彻底变成了苏谨与清军之间的战争，艰难坚守了两个月之久的江阴军民，反而成了壁上观；

应付苏谨之余，清军没有余力再去攻打江阴城，而城中的军民伤亡惨重，武器缺乏，也没有能力出城参与大战。

苏谨依托黄山扎营，与清军大小十余战，彼此互有胜负。而接到命令的袁宗第，也沿着苏谨走过的路线杀到江北，准备与苏谨汇合。

江上的顾三麻子此时正在率部攻打靖江县，靖江是江心的一个大岛，原名马驮沙，洪武年间才在岛上设县，因其居长江下游，与江阴隔水相望，扼江海门户，捍卫全吴，洪武帝乃赐名靖江。

顾三麻子趁苏谨大战清军之际去攻打靖江，有趁火打劫之嫌，不过苏谨目前有求于他，也只能睁只眼闭只眼。

顾三麻子自号忠义王，倒还真有几分义气，攻下靖江后获得的粮草，还卖了一些给苏谨，苏谨说没带现银，先欠着。顾三麻子也不计较，欠着就欠着，也不怕苏谨将来赖账。

苏谨让他帮助袁宗第一万大军过江，他也没有二话，带着船队充当摆渡客去了。

见他如此热心，苏谨就动了心思，打算有机会就招安这个顾三麻子。

清军在江阴城下耗了两个月，师老兵疲，此时虽然人多势众，但士气不振，袁宗第过江之前，苏谨就与之战了个平分秋色；

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