周瑜分兵一走，夏侯德在城中又得到了消息，便命魏延领兵前去接应。魏延正希望保存实力，让曹军多损失些人马，所以离城之后也不快行，只等曹纯、牛金兵败再去接应。

江东大军兵至彝陵，周瑜见曹纯、牛金、陈矫围城，便摆开阵势与曹军对垒。曹纯见周瑜援军已到，只好暂且放弃围城，与周瑜大军厮杀。两军在城下刚一交锋，城中周泰便领兵杀出，前后夹击之下曹兵大乱，江东兵马四下掩杀，曹纯、牛金、陈矫只能投小路而走。

周瑜杀败三将救出周泰，星夜领兵沿着小路往南郡方向追赶。行至半路，山边战鼓声响，魏延接应兵马杀出，曹纯等将也与魏延合兵一处回战周瑜。两军在黑夜之中混战一场，魏延虽有偷袭之便，却架不住周瑜兵多，结果谁也没占到便宜，只好各自收兵。

魏延等人领兵回到城中，夏侯德便与众将商议道：“如今失了彝陵，南郡危急，谁人有计解目下之危？”

陆逊道：“我有一计，将军可如此行事……”

夏侯德闻计大喜，当时传令五更造饭，次日一早大小将士收拾包裹，弃城而出。城头之上遍插旌旗虚张声势。

周瑜救出周泰之后便再次陈兵南郡城外，这日忽见曹兵分三门而出列阵，周瑜心中奇怪，便登高观望。只见城头虚插旌旗无人把守，又见曹军士卒各带包裹，周瑜便认定夏侯德因为失了彝陵准备跑路，此时列阵迎敌不过为了使兵马全部出城，好方便逃跑罢了。

原本赤壁大胜的周瑜就没将南郡曹军放在眼里，此时曹军准备逃亡正符合周瑜对曹军不堪一击的看法。于是周瑜吩咐众将分为左右两翼准备追击败军，自己亲自引兵与曹军对阵取城，只留程普督少量兵马压阵。

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