马超得了庞德妙计，便传令各部退军。马超亲自断后，各部军马渐渐退去。董昭次日登城看时，只见城外军马皆退。他深恐中计，便派出探马搜索，见马超兵马果然远去，这才放心。

长安被围攻多日，军民无柴无粮。马超兵马一退，百姓便要出城打柴取水，董昭令人将大开城门，放人出入。一连数日无事，直至第五日，探马来报，马超兵又到，军民争相入城，董昭再次闭城坚守。

把守长安西门者乃是在司隶负责屯田的典农中郎将任峻。当天夜里大约三更天，西门里一把火起。任峻见城中起火，急忙领人来救，忽然城墙边冲出一人举刀纵马大喝道：“庞德在此！”

任峻措手不及，被庞德一刀斩于马下，又有庞德麾下军士杀来，将西门守军杀散。庞德杀败曹军之后斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。原来前几日马超退兵，庞德却并没有走，而是引本部人马装扮成百姓分散于山林之间。后来趁着董昭开城，百姓砍柴运粮之际偷入城池埋伏，这才放火打开城门。

董昭得知西门已失，便知马超军兵无可阻挡，于是领兵从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。

长安一失，董昭无险可守，更不敢与西凉铁骑野战，只好退守潼关，飞报曹操。曹操在许昌杀了马腾之后，便与众将商议兵进西凉。当时荀彧献计离间马超、韩遂，曹操兵马就暂且未动，而是等待韩遂回信。没想到韩遂的回信没等来，马超的兵马却先到了。

曹操最初闻报，本没将马超放在眼里。毕竟马腾已死，马铁、马休也没展现出什么过人之处。曹操便以为马超也如马铁、马休一般不足为惧。可是此时听闻长安被破，曹操顿时急了，召集众将道：“我本以为马腾一死西凉唾手可得，不想马腾有子如此更胜其父。公仁不善军务，子廉、曼成听令，你二人先引一万人马，替公仁紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩！十日外，不干你二人之事。我统大军随后便到。”

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