牛辅一心为丈人董卓报仇，领兵两万为先锋，逢山开路，遇水搭桥，直奔长安而来。

王允得知西凉兵来顿时慌了手脚，没想到南烨法师真的一语成谶，马上就要开战。王允治政尚可，对于兵事却是擀面杖吹火，一窍不通，急忙找来吕布商议。

吕布自持勇武目中无人久矣，便对王允道：“司徒放心！牛辅鼠辈，不足为惧。便是来上十个八个也不是我对手。”

王允见吕布如此有把握就命他与李肃领兵出战。李肃为前部先锋正与牛辅相遇，牛辅一见李肃便红了眼大骂道：“背主小人还不下马受死！”

李肃道：“董卓残暴无道，人人得而诛之，你等助纣为虐才该死于此处！”

这二人是仇人相见分外眼红，大杀一阵。牛辅远道而来，兵马疲惫，李肃军容齐整以逸待劳。牛辅抵敌不过，败阵而去。

李肃清楚牛辅只是前部先锋，后面还有李傕、郭汜等人也不敢追击，只安营扎寨等吕布前来。不料当夜二更，牛辅去而复返，趁李肃不备前来劫寨。李肃一见营中火光四起，喊杀震天，士卒乱窜，便知无法匹敌领兵便走。这一败退了三十余里，折了人马上万，来见吕布。

别看吕布这人自己反复无常先后背叛的丁原、董卓，可是他却自诩为英雄人物，喜欢豪杰而厌恶小人。李肃在吕布眼中就是不折不扣的墙头草，顺风倒，不被吕布所喜。而且李肃自从劝降吕布之后便总在人前人后表功，多次提及吕布反叛丁原之事，这让吕布更加不爽。如今李肃一败，吕布便借题发挥大怒道：“你身为先锋，竟然不知防备，挫我大军锐气，该当何罪？”

李肃与吕布同乡，又自持有引荐之功，认为吕布能有今日全赖自己，所以觉得吕布对自己应该感恩戴德才对，没想到今日竟然因为兵败便要治罪，于是怒道：“胜负乃兵家常事，奉先在此怪我不如调遣兵马与我再战牛辅。”

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