又是数天的战斗下来，日军不变的还是节节攀升的伤亡人数，但是获得战果之少让武藤信义极为不满。“司令长官阁下！目前战局僵持不下，倘若我军能够包抄张学良的后路，切断东北军弹药、粮食补给线，那么张学良部必将军心不稳而战斗意志大减，那我军方能彻底攻占辽阳。”会议上，第8师团师团长渡边淀太郎建议道。

急于打破这种僵持场面的武藤信义立刻同意了渡边淀太郎关于“旁路出击攻占辽阳侧翼重镇万家屯”的计划。

距离辽阳以西20公里的万家屯本来是第8师团这群从日本弘前地区征来的日本兵八辈子也不知道的一个东北小镇，但是因为它扼守着通往辽阳后方的交通要道，所以第8师团上下将兵都知道了必须要把这个地方踩在脚下。

守卫此地的为原先向张学良投降的张宗昌的鲁军为主体的东北军第109师，共5个团约17000余人。但是前日辽阳战事吃紧，张学良看万家屯一直是风平浪静便将张宗昌手下的两个主力团调去参加守城，此时张宗昌手下仅仅三个团和一些文书警卫。11月14日拂晓，当张宗昌还在忙着恢复和十九姨太亲热耗损的元气之时被日军一顿炮轰惊醒，第8师团集合步兵骑兵万余人，大炮30多门，坦克10多辆，飞机4架向镇内109师守军发动猛攻，誓要一举将其拿下。

明白小鬼子已经来了的张宗昌连忙从被窝里面跳起带着警卫排上阵指挥作战，109师大多是随着张宗昌打内战多年的老兵，加上换装新式装备，一个个枪法狠打仗刁，依托这段充分足够的休整时间内修筑的坚固工事硬是在三倍之敌进攻下稳稳守住至天晚。

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