大汉大统二年八月，回到雍州之后的谢俊不甘心失败，抽调乾州，耀州，商州三地兵马，汇合雍州大本营的人马，再征集新兵，各州府县衙的郡兵差役总共十八万大军，分兵三路，反攻华州。

八月初，左路军四万人马出耀州进逼同州以威胁汉军后路。右路军四万出商州，雍州兵十万北上，互相策应，于八月十四渡过鱼须河，距离华州六十里安营。

同州守将是汉军大将茂离，是晋州大将茂元的族弟。同州只有三千汉军，兵力明显不足，但还有一万多人的灰衣军降兵，这些人经过了两个月的训练，已经具备了一定的战斗力。且守城不同于野战，虽然投降的灰衣军战斗力有限，不过用于在城墙上防御还是没有什么问题的。

永兴军左路军大将马文，率领四万大军攻城十余日，汉军坚守不出，同州虽然被围的铁桶似的却依然稳固。刘凌占据华州之后，调运了大量的粮草运到同州以备不时只需，俗话说人无远虑必有近忧，而刘凌未雨绸缪，同州守军并不缺少粮草，倒是周军自耀州而来所带粮草有限，同州附近百十里的百姓又都被汉军迁入了同州城内，搜刮不到粮草的周军在围城十余日后，粮草已经有所不济。

而最让马文担忧的是，有一支数千人的汉军骑兵，来去如风，只在耀州往同州的官道上劫掠周军的运粮队伍。烧了粮草便走，援军接到报信赶来的时候他们又早已远遁，找都找不到。无奈之下，马文只能分出重兵运粮，可是这样一来，攻打同州的兵马力量又显得单薄起来。

当初他被谢俊任命为左路军大将的时候，曾经夸下海口五日内攻克同州。可是现在已经过去了十几日，同州依然在汉军手里，倒是自己有些骑虎难下了。粮草不济，军心不稳，百姓们不支持残暴的周军反倒帮着汉人，士兵们厌战的情绪越来越大，尤其是新招募来的士兵，素质根本就无法和永兴军那些老兵相比。而华州一战之后，二十万永兴军生生的被汉军杀死了一半，现在他所率领的这四万周军中，老兵的数量只有一成。

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