5月16日夜间苏军在特维尔的全线猛攻，不出意料的以失败告终，德军装甲集群的防线似乎坚不可摧。不过久经考验的苏军名将铁木辛哥大将却不会就此丧失信心，因为他手中还有足够的兵力。他很快就和莫斯科方面军取得联系，制定了一个更为宏大的决战计划。苏军西北方面军和莫斯科方面军将出动八个集团军级集群，从东西两个方向同时突击德军防线，实施联合进攻战役。这个方案在提交的当日就得到了大本营的批准。

如果这个作战计划可以成功，德军装甲集群将会蒙受惨重的损失，丧失战斗能力！而苏军的西北方面军也能在德军主力部队到达莫斯科城下之前进入这座苏联的首都。为了执行这一计划，莫斯科方面军抽出了二十个师组成了一个新的方面军——特维尔方面军，由卡恰洛夫中将担任司令员。而西北方面军则撤下了完全失去战斗力的三个突击集团，换上了四个步兵集团军，加上原有的第31集团军，一共投入了五个集团军！并且任命华西列夫斯基中将为前敌总指挥。由此，苏军在特维尔战役中投入的总兵力已经高达65个步兵师！如果齐装满员的话，将会有近98万大军投入进攻。但是实际上参战的各师要么在前期的作战中损失惨重，要么是根本就不满员的新组建的步兵师。不过65个师的总兵力仍然超过了70万人！动用的大炮更是多达5000门！这样的战役即使在世界军事史上也堪称是一场规模巨大的会战了。

5月21日夜，经过了几天时间的调动和准备，卡恰洛夫中将的特维尔方面军首先发动进攻。近800大口径火炮被调集到了前线，以猛烈炮火轰击德国装甲集群的防线，之后，20个师的红军步兵轮番投入冲击，连续夺取了德军的几道堑壕。不过最终却在那道由坦克作为主要支撑力量的土墙前面受阻，苏军不顾死伤连续发起进攻，可是却未能再前进一步！

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