太平铺并不是一个孤立的据点，而是一条扼守川军南下之路的坚固防线中的一环。在太平铺环形工事的东边约2公里是国军李明瑞的14师41团所固守的响水滩阻击阵地，太平铺以约1200米的岩口乡则是由伍廷颺的14师42团固守。在这三个团身后的叶家山村便是夏威亲率的14师师直，其中包括一个拥有12门75mm山炮的炮兵营。

岩口乡、太平铺、响水滩三点连成一线，一条三公里长的阻止阵地展开在南下的川军面前，彻底堵死了他们的必经之路。在这条防线的后方还隐蔽着李宗仁率领的第七军军直和第十三师一共一万多人，根据计划他们将在另一路由安思华亲自率领的迂回部队到达王老乱指挥的五万大军身后之时，再一起发起进攻，南北夹击一举歼灭杨森的这支主力部队。

在太平铺打响后不久，响水滩一线也很快传来了枪炮声，这是杨汉域的另一个旅和李明瑞指挥的41团交上火了。这位骁勇善战的广西名将的风格和韦云淞明显不同，韦云淞善守，李明瑞喜攻，对于区区一个三千人的川军旅，李明瑞根本就不打算防守。

一个旅的川军还未来得散开组成战斗队形便被一阵密集的迫击炮打得东倒西歪，硝烟还未散去，身穿灰色军服的国军大队人马就从两边的山坡上涌了下来。和去年一窝蜂的打人海不同，现在的国军训练水平又有了些提高，两千多官兵组成了战斗队形，成波次冲向了还未回过神来的川军。

冲在队伍最前面的都是一些刚刚从黄埔一期“补课班”和黄埔二期毕业的中下级军官，他们的手中都拿着民13式冲锋枪，一边冲锋一边冲着惊恐的敌军扫射。还有数十挺的机关枪被架设在了制高点上，不停的用火力支援步兵的冲锋。迫击炮连的12门82mm口径迫击炮现在也没有闲着，而是在拿着测距仪的观察员们的指挥下对川军的火力点进行炮击，基本上不让川军的机关枪形成威胁。

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