卫立煌第十师、李顺恩第十二师、夏威第十三师、喻培隶第二十六师、汤子模第二十七师，五个师外加罗卓英的炮五团，一共四万多人组成了四川讨贼军。1924年7月15日，讨贼军先头部队第十二师越过川、黔边境，袁祖铭没有等到中山先生的死讯，却等到了中山先生的讨伐军。

袁祖铭在1923年2月被唐继尧击溃以后便逃亡到湖北依附了吴佩孚，得到吴佩孚的援助后，袁祖铭在鄂西收拢旧部。当时熊克武指挥的四川讨贼军正节节胜利，打得依附北洋政府一系的刘湘、杨森等部溃不成军。吴佩孚为了挽救四川的败局便拿出13000支汉阳造步枪，500万发子弹、40挺机关枪还有300支手枪，将袁祖铭部扩充成四个混成旅又一个混成团。这个混成旅什么的当然也就是个号称，北洋时代的中国军阀们都喜欢这个名号，明明是清一色的步兵一点都不混，偏偏要按上个混成旅的牌子。此外，吴佩孚还派遣了北洋的陆军18师、第18混成旅，第3混成旅和第5混成旅外加陕军一师，甘军12营一起入川打熊。而袁祖铭因为在四川内江和熊克武一头的赖心辉、张冲血战月余，虽然最后打了败仗，但仍被吴佩孚认为有功，竟然委任他做了援川各军前敌总司令！所部黔军也扩充成陆军34师、贵州陆军第1师和贵州陆军第2师，袁本人兼任陆军34师师长，彭汉章、王天培分任贵州陆军1、2师师长。

在打熊联盟赶跑了熊克武以后，袁祖铭又得到了川黔边防督办的名号，并自称贵州陆军总司令，收编了一大堆的土匪、杂牌军，所部号称七万。不过主力仍然是陆军34师和贵州陆军1、2两师三万余人。其余各部如周西成贵州陆军第三师，川黔边防军吕超等部皆不可靠，特别是吕超，他是四川国民党“实业团”一系，中山先生的忠实信徒，诈降的嫌疑很大。因此，袁祖铭为防止他在关键时刻倒戈相向便将吕超所部调往涪陵。自己率主力部队驻守川黔边境的綦江县。

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