曹魏方面三路出兵，一雍州、二凉州、三荆州。荆州方面兵力最为雄厚，但是距离洛阳、长安都比较遥远，消息传递需要时间，司马懿上任也需要时间，发兵自然较迟；最早杀入汉中的当然是雍州方面曹真、张郃二部，随即凉州军也大举南下了。

凉州方面，曹操伐蜀的诏书还没有到，是勋的分派也还没有定，张既、苏则等人便有预感，做好了一应作战的准备，待得一声令下，便率汉羌兵二万余直取下辨。庞德守在下辨，先听说了张郃抄到自己与阳平关之间，断了后路，随即得报凉州大军来攻，不禁抚膺长叹。于是亲率兵马出城，逆袭凉州军，手挺长槊直薄张既，几乎取了张德容的性命。幸亏苏则指挥得当，应援及时，才堪堪救下张既，将庞德逼回城中。

经此一战，张既胆寒，即取印绶于苏则，说：“临阵决断，吾不如卿多矣，今攻城事，一委于卿。”于是苏文师即指挥大军，将下辨团团围住，新造霹雳车，轮番攻打，一连四日，城堞多毁。魏军因之攀城而上，庞德犹自死战不退，先以弓矢射敌，矢尽则短兵相接。部下多劝他降了吧，庞德立眉斥道：“吾闻良将不怯死以苟免，烈士不毁节以求生，今日，我死日也！”最终力尽，被小将毌丘俭所俘。

张既又劝庞德归降，姜叙亦道：“昔将军在凉州，马超多所杀戮，唯将军厚爱士民，凉州人每常念之。今刘备既亡，蜀当殄灭，若肯归降，叙必上奏天子，赦免旧罪。”庞德啐道：“我宁为国家鬼，不为贼将也。”因虑其素有威信，恐为所劫，故此即日杀之。

凉州军就此夺取下辨，分兵以定武都各县，苏则、毌丘俭率军直取阳平关，来与张郃会师。要说阳平关虽然地势险要，终究防守兵马太少，陈式对付一个张郃就已经有点儿捉襟见肘了，骤然又见凉州军旗号，不禁肝胆俱裂，一日三封求援书信，请求马超回来相救。只可惜马孟起分身乏术，难以应援。

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