公元199年四月初，吕布从幽州，并州等地调集部分人马，辎重前往冀州，之后又是按例发布一次谎报，于十五日后，才正式发动对刘备的全面战争。

此次吕布所为，主要分为两大路线行进，为的就是欺负刘备现在是居中临敌，一路由吕布亲自率军，颜良为先锋，甘宁，典韦，麴义，魏续等为大将，辛评，田丰，司马朗，崔琰等为谋士，步兵七万，骑兵五万，由白马港先行对战略要地濮阳行进；至于第二路，则是由赵云为主将，高览，高顺，夏侯兰等为大将，辛毗，刘晔，季常等为谋士，步兵八万，骑兵三万由乐安郡出发逼迫济南与齐国之地。

济南，济北被一条济水相隔，遥遥相对，令人惋惜的是，济南济北犹如兄弟般的两城却各为刘备与吕布所得。

刘备自从得到郭嘉的帮助后，在上一次的青州之战时机一举击败甘宁，麴义的五万人马，斩敌两万余，收服失地不说，而且让吕布手下大将麴义险些丧命在青州，之后由猛将太史慈重新执掌，更在青州各地收编人马，此时光是太史慈手下就有数万人马，加上其他郡县的守军，只怕人数在十万之上。

虽然最后刘备妥协，将乐安郡割与吕布以减少来在北方的压力，能够使自己调集力量一举攻下寿春，庐江等地，扩大了自己的势力，但刘备也深深的明白吕布是不会留给他多少的时间的，因此，刘备下令大将太史慈，向宠分别驻守在北海与琅铘。

另外青州当年深受黄巾的荼毒，即便是现在在刘备的管理下，还是有不少的黄巾残余或者是贼匪势力分布在各个角落。

在谋士郭嘉的建议下，刘备用种子与朝廷的宽恕，利用诸如裴元绍，周仓，廖化等黄巾旧将招安了大批的贼匪，不但解决了境内扰民，还增加了一定的防守能力，毕竟经历过黄巾动乱的农民也早就成了百炼之兵了。

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