夔安不愧为赵国名将，柴桑城和盆口关在他的指挥下，防御的滴水不漏，整整半个月的时间，华安和大晋的诸将都不曾找到进攻的时机。

竟陵太守李阳几次用粮草诱敌，敌军将士都视而不见，好在柴桑城粮草有限，一直对峙下去，敌军总会支撑不住的。

就在此时，屯兵谯城的石虎开始率领大军南下了，为了早日击破晋军，石虎改变了最初的打算，只留下两万精兵驻守谯城，亲自率领六万龙腾卫士、二万百战精兵向淮南郡杀来。

几日后，石虎大军便抵达淮河北岸，其前锋军团四路出击，分别占据大晋的平阿、怀远、义城等淮北诸城，面对赵国精锐的突然袭来，淮北诸城的晋军完全没有抵抗的能力，全都望风而逃，守军一逃，敌军便兵不血刃的夺得了城池。

由于夔安先是在石城大败，所部损失惨重，而后退兵龟缩于柴桑，这让好大喜功的石虎大为愤恨，为了发泄心中的怨气，石虎将占据的淮北诸城的晋国百姓全部虐杀，更残忍的是将一些少女和儿童放在篝火上烤食，美其名曰‘双脚羊’淮北方圆百里一时哀嚎遍野，赵国大军的种种恶行令人发指。

两日后，石虎大军陆续渡过淮水，由于早已得知石虎的恶行，淮河以南的百姓全都扶老携幼向南逃难，各城的数百守军也早已逃之夭夭。

石虎大军不费吹飞之力便占据了当涂、钟离、阴陵等众多城池，其前锋铁骑直逼东城，沿路大肆砍杀逃难中的晋国百姓，旷野之上尸横遍野，惨不忍睹。

消息很快便传到了坐镇历阳的韩潜耳中，韩潜闻之百姓遭难，心中大为难过，但此时他手中只有一万多兵马，根本不足以抵抗石虎的数万虎狼之师，据城而守是他唯一的选择。

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