秦王政二十年（公元年227年）十月中旬，进攻大梁、荥口的秦军退出了中牟，撤军到南阳郡驻守。

而就在秦军从中牟撤军的同时，韩腾率领两万秦军从南阳郡出发，经由颍川郡南下，直取楚国东北的军事重镇上蔡。

自从秦国攻魏之后，曾派人出使楚国，指责楚国出兵援助魏国的行为，而楚国则极力的分辩，申明救援魏国的乃是项家的私军，并非楚国朝廷之意，而且楚王负刍还是模是样的下诏，命令项栋等人赶紧撤军回来。让秦国的使臣也无话可说，只好悻悻的回到秦国。而这时秦国正在全力进攻魏国，也无暇去理楚国，好在楚国的援军并不多，因此也就没有深究。

而楚国君臣也以为得计，加上项栋不断从魏国发回来消息，说秦军在魏国的进攻并不顺利，屡遭败阵，损兵拆将，因此楚国君臣也都大为安心，认为有魏国帮助楚国挡住了秦军，就可以高枕无忧了，于是对边境的守卫也十分松懈，加上这一次秦军的进攻确实十分突然，打了楚国一个措手不及，结果楚军还没有反应过来，秦军就己经占领了上蔡。

秦军占领上蔡之后，立刻驱散城中的百姓，并放火烧城，将上蔡城焚之一炉，随后韩腾又挥兵东进，转战楚国东北部，连夺城阳、繁阳、寝城、平舆等地，一直打到了楚国的旧都郢陈（河南陈留县）城下。

郢陈现在虽然不是楚国的国都，但仍然是楚国东北的军事重镇，楚国在这里驻扎了十万大军驻守。守将名叫屈荡，是楚国的世族屈氏一族的子弟。

而这时楚国也探听清楚，原来攻打楚国的秦军只有二万人马，因此屈荡带领五万大军，出城迎战秦军。本想着以多打少，可以击败秦军，结果一战下来，楚军被秦军杀得大败，拆军过半，屈荡逃回陈郢，闭门不出。而韩腾毕竟所带的兵力不多，又是孤军深入，因此也不敢在楚国久留，这才率军返回颍川郡驻守。

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