三月底的时候，从弗兰德斯到兰斯一线，由北至南分别是亨利·霍恩率领的英军第一集团军、朱利安·宾率领的英军第三集团军、休伯特·高夫率领的英军第五集团军，以及巴斯蒂安的法军第五集团军和秦致远率领的外籍军团。

黑格在判断鲁登道夫的攻击方向上出现了错误，黑格认为德军将在弗兰德斯发动进攻，因此把更多的兵力集中在比利时海岸。

高夫率领的第五集团军成为整条防线上的薄弱点，高夫手中既没有足够的兵力，又要防守过长的战线，同时他也没有坚固的阵地，到三月底的时候，只有3500名劳工帮助高夫修筑防线。

英国人对待劳工极其苛刻，劳工们不愿意为英国人工作，很多人哪怕是和英国人签订合约，也会中途撕毁跑到法国的劳工营内。

相对而言，秦致远拥有太多的有利条件，兰斯附近的劳工人数多达五六万人，最大程度帮助外籍军团减轻了工作量。

三月底，德国部队终于全部运动到位。

在进攻发起之前，第一集团军和第三集团军对面是奥托·冯·毕洛的14个师和2200门火炮。

毕洛指挥部队打赢了卡波雷托战役，毕洛在这次进攻中的任务是撕破英军第一集团军的防线，向前推进到阿拉斯，然后向右回转，包围英军在阿拉斯以北的部队，迫使黑格调遣后备部队，消弱英军在弗兰德斯的兵力。

这个攻击计划被称为：圣·米夏埃尔计划。

毕洛的左翼是格奥尔格·冯·德玛维茨的第二集团军，他指挥了去年的康布雷反击战，他在这次进攻中的任务是协同毕洛一起推进。

第二集团军的左翼是胡蒂尔率领的21个师和2600门火炮，胡蒂尔的任务是要阻挡法军部队支援英军。

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