8月4日，德军越过边境，向列日要塞进发。为了拿下这座重要的要塞，德军组建了默兹河军团，由第11步兵旅，第14步兵旅，第27步兵旅，第34步兵旅，第38步兵旅和第43步兵旅组成，总兵力五万九千八百余人，拥有一百多门火炮，由奥托·冯·恩米希将军指挥。

但是，德军要对付的比利时驻防在列日要塞的军队，则有三万六千多人，252门大炮。另外，列日要塞上还有数百门的大炮。在火炮方面，德军完全处于劣势。

列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯特里赫特，与西北方的法兰德斯平原之间。马士河沿着深峻的峪流经列日，为其构成一个重要屏障。德国通往布鲁塞尔的主要铁路会通过列日，这条铁路最后通至巴黎。施里芬和毛奇就是想利用此条铁路运兵进入法国。

然而，想要拿下列日，首先就得拿下列日要塞才行。

列日要塞由12座组成，距列日市一般是6-8公里，堡垒之间各相距3-5公里。东岸的6座全部面对德国，西岸的6座环列在列日的周围和背后。这些堡垒好像是在地底下构筑的中世纪的城堡，地面上只露出一块三角形的顶部，顶上伸出一些拱形罩盖隐蔽着所有的炮塔，其他一切设施全部在地下，有倾斜的隧道通往地下室，并沟通炮塔与弹药库和火力控制室的联系。6座大堡垒和分布其间的6座小堡垒共拥有大炮400门，其中最大的是口径210毫米的榴弹炮。三角形顶部边角处有小型炮塔，塔中的速射炮和机枪控制者堡垒前方的斜坡。每个堡垒都围着一道9米深的壕沟，并各有一座像它的大炮一样能够降落至地面以下的钢制了望塔，塔上装有一台探照灯。每座大型堡垒由两个连的炮兵和一个连的步兵共计400名士兵驻守。

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