初始，元朝的地方官员以为张士诚领导的盐民义军不过是乌合之众，因此并没有把他们放在眼里。然而，张士诚义军的声势不断壮大，攻城陷地，先后消灭了不少一同起义的流寇，三个月后又以大军一举攻陷了淮东重镇泰州城，这一连的大手笔，顿时让元朝的皇帝刮目相看，立刻派出大军镇压，无奈张士诚虽是盐贩子出生，但打仗颇有一手，和元朝的打了几仗后，打得昔日纵横天下的成吉思汗的子孙落荒而逃，这下鞑子的皇帝才知道了张士诚的厉害，既然打不过那就学着宋朝水泊梁山一般，对张士诚进行招安，企图以高官厚禄收买。无奈张士诚看似贪图小利的盐贩子，实乃有些骨气，竟然对鞑子皇帝开出了高官厚禄不为所动，还胆大妄为的扣押的元朝来招降的使者，这一下，鞑子的皇帝不干了，大怒之下，再次派遣大军攻伐。短短的数日连番派遣了数十万大军攻打张士诚的老巢。

面对元朝的大军，张士诚不慌不忙，先后派遣大军迎敌，一战打下来，元军再次被打得落荒而逃，张士诚趁机占领了兴化和高邮两座城池，这两个乃是江南粮食的所在，此地一占，鞑子皇帝慌了手脚，二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。面对高官厚禄，张士诚丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降，并扣押了前来招降的使者。此后，鞑子皇帝又多次派兵围剿张士诚，均是伤兵损将，无功而返。

接连打了几个大战，张士诚的势力一下子壮大了不少，这个昔日的盐贩子顿时起了当皇帝的隐，在攻下兴化和高邮两座城池不久后，这个昔日的盐贩子终于耐不住寂寞，在高邮建立皇宫，国号大周，改元“天祐”，张士诚自称“诚王”其弟张士信为丞相，用黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军。

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