日伪军前两次的进攻皆泾渭分明，日军从江堤内侧，和平军从江堤上面和江堤外侧。现在和平军除了张岚峰的警卫团，其他人悉数被赶上了一线，将近三千人的队伍，茫茫多的向码头涌过去，最前面的伪军距离守军防御工事还有一百多米的时候，在几个连营长的指挥下开始了冲锋。

敌人太多了，耿瓦亮不敢放近了再打，在他的手势指挥下，西侧碉堡里的两挺九二式重机枪“咄咄咄”的吼叫起来，码头外侧还有江堤上的伪军登时倒下一片。重机枪对着密集人群扫射的威力太大了，弹雨泼洒处血肉横飞、肢体破碎，和平军密集的阵型瞬间就是一个大豁口。有伪军立刻两腿发软本能的就要朝地上趴，但和平军军团这一次却变得冷血起来，先是拳打脚踢吐沫横飞的厉声辱骂，然后是拔枪相向，最后居然真的开枪打死了两个。“想害得兄弟们都被皇军的机枪扫吗？”他们带着哭腔吼道，第一次产生了朝不保夕的感觉——这二鬼子职业真不是人做的。

两挺九二式重机枪之后，二十余具卫青式自动武器嘶鸣起来。人太多了，乃至于耿瓦亮他们只要将枪端平便可以做到弹无虚发。和平军冲在最前面的两个连瞬间倒下一半，两个连长也一死一伤，这下，伪军们勉强提起的斗志登时雪崩瓦解，也不知道是谁发出一声喊：“逃命啊！”他们丢掉枪转身就跑，和后面压上来的伪军冲撞在一起，阵型登时一片混乱。

耿瓦亮此时做出个大胆的决定，他掀开顶在头上的棉被，站起来喊道：“一组的兄弟们，跟我冲！”然后跃上前面的沙袋，滑到前面，开始了反冲锋。

和平军即使死了百多人，但是剩下的部队依旧是耿瓦亮他们的百倍余，单从兵力论，耿瓦亮此时发动反冲锋简直是疯子行径，但实际情况却是他极好的把握住了机会，他们这边一反冲锋，和平军登时彻底崩溃。中间的部队压不住阵脚也开始逃跑，军官们被裹挟其中，然后撼动了后面的伪军，和平军的大溃败就此发生。

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