就在欧阳云和姜树人、牛约翰探讨解决学兵军政府当前经济危机的时候，鳌江西岸的萧江镇，学十师和福建警卫二师收紧包围圈以后，向日军华南方面军南线部队发起了进攻。松井石根在大久一郎的建议下给山本五十六发去求援电报，却连回复都没有收到。老鬼子知道这一次大势已去，遂亲自主持防御战，在留下足足一个旅团的兵力就地构筑防御阵地进行防守以后，带着其它部队开始强渡鳌江。

这是一场实力并不均衡的战斗。老对手，攻守却调了个个。日军一开始是战机、大量的火炮、舰炮齐出，兵力更是学兵军的三倍多；而只是一日一夜，战机便只剩下第十一航空兵团寥寥十余架、火炮只剩下迫击炮、舰船远走琉球群岛，部队减员更是高达一半还多。

即便是追击围歼，学兵军的兵力依旧处于劣势，可是因为有占据绝对优势的空军和炮兵提供支援，战斗从一开始就是学兵军压着日军在打。不仅如此，在半个小时以后，学兵军的炮兵在王海的空一师的远程指挥下开始轰击强渡鳌江的日军，战斗一个小时左右，日军就伤亡了三千余人，而第十一航空兵团最终只有三架战机得以逃回，这一次是真的再无一战之力了。

战斗三个小时，学兵军先后从福鼎往前线运送了两轮炮弹，日军的狙击阵地几乎被轰成了沟田。而此时，日军利用骑兵部队的战马强行过江，成功到达对岸的部队才四千人不到，滞留黄渎西岸渡口的却还有六千余人。这六千余人，有一半都是后勤辎重部队的官兵。随着夜幕降临，鳌江真正的变成了天堑，鬼子们再不敢随意下水了。

夜幕给了鬼子们制造混乱的机会，鬼子们以小队、中队为单位四散突围，学兵军兵力不继，刘雨卿和庞德崖审时度势，选择后撤到苍南县城构建防线，暂时停止了追击。

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