赣东北为中低山丘陵地形，地形比较复杂——怀玉山脉发于江西玉山、德兴和浙江开化三地交界处，呈东北—西南走向，绵延百余公里没于潘阳平原，形成了一道天然的屏障，将上饶还有鹰潭牢牢的护持在了中间。

因为怀玉山脉的存在，日军要拿下上饶、鹰潭，最好的选择本来是从玉山直攻上饶，占领上饶后再顺势下鹰潭。只是学兵军火炮犀利，日军的兵力优势在相对平缓的玉山地区不仅不成为优势，反而有枉自送死的嫌疑，加上第11军的因素，所以畑俊六和古庄干郎选择德兴和乐平为主要突破方向。

激战一个星期，叶肇根据情势发展，让麾下缓缓撤出了德兴和乐平城，改城镇防守战为野外阵地战。德兴方向，依照怀玉山脉的走势，学十旅并学十一旅204团扼守分别距离德兴十二公里和十五公里的界田和饶二，两道防线相距不过五公里左右，两相呼应，不仅能在关键时候提供支援，而且还能随时包抄突前的日军。第5军负责德兴方向的是第18师团，该师团和学兵军在南京会战的时候有过交锋，而且还吃了大亏。正是因为这个原因，该师团师团长中岛贞雄在这个位置上连坐两年得不到晋升，所以对学兵军也就格外仇视。所谓仇人相见分外眼红，中岛贞雄因此一上来就不吝啬牺牲，很是组织了几次规模颇大的攻势，不过却皆被学十旅旅长项科率部给击退了。当然了，学十旅伤亡远超学十三旅也就不可避免了。

乐平方向，学十三旅在万年县东北五公里外的珠田乡和洄田乡之间构建防线，以一个旅加一个炮团硬扛第5军下辖的第101师团，激战一个星期，愣是将日军狙击在乐平县南郊一带，迟迟不得南进。

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