下午四点多钟，从青岛起飞的日军战机半路拦截轰炸了进攻平邑的57军。学一师首当其冲，遭受了重大伤亡，被炸死炸伤五百余人。张自忠以两个防空团和两个坦克团迎击，击落三架敌机，击伤两架。

部队遭遇了重创，张自忠固然心伤，同时又暗暗兴奋，他对赵登禹说：“看来日本人是想在平邑和我们死磕了！好！奉陪！”然后命令学一师和山地师放出全部侦察部队，朝东、西、北四个方向侦察敌情。

下午五点半钟左右，葛增福送回最心情报，日军扳本支队主力果然已经入驻平邑，而且摆出了防守姿态。一刻钟以后，51军军部发来电报，第10师团所属第63联队出滕县北门，出击方向未明。

张自忠立即召集所有师长、参谋长开会，他说：“63联队肯定是来兜我们后路的，呵呵，现在我们等于和一个旅团开打了啊。大家说说，这一仗我们怎么打？”

38师还有132师也是甲种满编，这样算起来，57军一共有四万五千余人，而日军一方有一万两千多人。57军不仅兵力占优，武器配置上也占有绝对优势。

郭达看了众人一眼说：“军座，赵副军长，诸位，我们现在的行踪已经完全被日军掌握，经过临沂一战，日本人已经完全掌握了我军实力。我想，在这种情况下，扳本支队主力还敢入驻平邑等待与我军决战，其后肯定有诈。63联队肯定是冲着我军来的，但是，来援的日军肯定不会只有这么一支。日本人傻啊？明知不可为还要过来送死？日军的混成第三旅团现在在哪？就算还在泰安，有铁路帮忙，他们要想支援滕县实在是太方便了。平邑肯定是要打的，但是怎么打确实值得商榷。我很担心，一旦第三步兵旅团去滕县，第10师团腾出手来全军进军城前，届时我们怎么办？”

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