武帝躺在帅帐的行榻上，紧握着孝伯的手，气喘吁吁道：“公卿……我自觉病已深重，恐天命不久了。今将朝中后事尽付与公卿。我去后……请公勉力辅佐新君治理朝国，切勿辜负我言……

孝伯急驰归京，泣不成声地向太子禀报了陛下的病危的实情时，太子登时惊得魂飞魄散……

大周灭齐之后，突厥佗钵可汗对大周日渐强盛的局势甚感惊惶。当齐国遗臣范阳王一路逃到突厥时，佗钵可汗撺掇范阳王自立为齐国新主，并策动他速到齐国最后一处阵地营州去，以此为踞，招兵买马，为复兴齐国与大周开战。

佗钵可汗许诺范阳王：范阳王若能撺掇营州刺史高宝宁率兵攻打大周，突厥愿出十万精骑相助！

武帝闻听营州刺史联合突厥兴兵南犯的消息后，即刻下诏调集二十万大军，欲从数路发兵、一举荡平突厥和齐国残贼。

各路兵马尚未调齐，忽然南面彭城告急军书飞报京师——南陈常胜大将军、大司空吴明彻督领八万步骑和水军数路北上。正向吕梁、彭城全线进围！

原来，南陈国主闻听突厥和齐国残余聚集十万兵力攻打大周。而大周兵力眼下开始调往北部时，乘虚而入，一举攻陷了大周吕梁*等水陆要冲之地。

南朝敌兵来势急汹，吕梁守城的大周将士未及告援便因寡不敌众而致城池失陷。

南朝大军破城之后，近万大周被俘将士为南军尽皆斩杀。

吕梁城外，大周士兵横尸贯野、惨不忍睹。

南朝大将军吴明彻攻克吕梁后，又乘胜率军进围彭城。彭城闻听吕梁失守后，南陈将俘兵尽斩不留的消息后，同仇敌忾，合力拚死顽守。南朝大军日扑夜攻，围击了整整一个多月也未得破城。

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